某A诉某B股权转让纠纷案

公司与投资并购

2025-12-18

关键词：合同生效附条件履行期限

承办律师：金陆

基本案情：

2023年A与B签订《股权转让协议》，约定A将其名下所有的X公司20%股权作价人民币XX万元转让给B。转让款支付约定：B与第三人签订股权转让协议后，于2023年9月15日前一次性付清转让款，若逾期支付则需按转让款总价每日千分之一计算迟延履行违约金。2023年8月17日，A配合B办理了股权变更登记等手续，退出公司。B以未与第三方签订股权转让协议为由，拒绝支付股权转让款。

争议焦点：《股权转让协议》是否生效；股权转让款支付约定是附条件还是附期限。

判决观点：一审法院认为：协议中明确载明“在100%股权转让给第三方的协议背景下，签订股权转让协议”,在转让款的支付约定“转让款将在乙方与第三人签署股权转让协议后于2023年9月15日前支付给甲方，因乙方与第三人签署的股权转让协议在后，如涉及本合同相关条款的变动，乙方应及时通知甲方并就相关内容进行充分协商”以上两条约定，均体现的是B将公司转让第三人后在一定时间内将股权转让款给A。综上，该合同的生效条件是公司转让给第三人，目前查询B仍是该公司大股东，公司并未实际转让，股权转让协议虽成立，但生效条件是股权转让第三人，现生效条件并未成就。一审判决驳回A诉讼请求。

二审法院认为：股权转让协议，支付款项是受让人的主要合同义务。该项义务的履行可以有期限，但不能附条件。A按约定履行股份转让义务后，B应履行支付股权转让对价款的义务属于确需履行的债务，如果以B与第三方签订协议作为支付股权转让款的时间，是对其已确需履行的义务约定了一个不确定的履行期限。第三方购买公司的不确定事实，可能发生也可能不会发生，若以此为支付股权转让对价款的条件，则将与B的义务严重不符。二审判决：撤销一审判决，改判支持A全部诉讼请求。

案件亮点：《股权转让协议》经双方签字捺印，且协议中并无附条件生效的约定，根据《民法典》第一百三十六条、第一百四十三条规定，案涉股权转让协议依法成立并生效，A有权要求被B支付股权转让款并承担违约责任。A作为出售股权方，已经按照协议约定配合办理完毕股权变更登记，退出公司。B作为股权受让方，应当承担支付股权对价款的义务，该义务不应允许附条件。

典型意义：当事人对已经存在的确需履行的债务，约定当未来的某一不确定事实发生时履行，此类约定形式上看是有关履行条件的约定，但就其本质而言则是有关履行期限的约定，只不过约定是不确定的履行期限。如何在诉讼中将不确定的履行期限确定下来，是司法的纠纷解决功能的必然要求。如果将其附加的支付方式认定为附条件履行，则在一定程度上降低其履约要求，双方权利义务显然失衡。根据诚实信用原则，可以商业人士的合理预期为标准确定合理的期限，该合理的期限就是履行期限。合理期限经过后，债务人仍未履行债务的，债权人即可请求履行。鉴于不确定履行期限在期限的不确定性上近于条件，故可类推适用有关条件拟制成就的规定，在当事人为自己的利益不正当地阻止该不确定事实发生或该不确定事实确定不发生时，视为履行期限已经届满，债权人可直接请求债务人履行义务。

上一篇：中国某城资产管理公司沈阳办事处诉沈阳某压开关有限责任公司、某北电气发展股份有限公司、新某北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司等

下一篇：沈阳雅X房地产开发有限公司、李X闯、闫X与

搜索历史清除全部记录

某A诉某B股权转让纠纷案

推荐新闻