沈阳雅X房地产开发有限公司、李X闯、闫X与

公司与投资并购

2025-12-18

沈阳雅X房地产开发有限公司、李X闯、闫X与

金炳年股权转让纠纷二审案件

【关键词】股权转让/以房抵债/资金占用利息

【当事人诉讼主体身份】

上诉人：沈阳雅X房地产开发有限公司、李X闯、闫X（我方）

被上诉人：金炳年

【承办律师】

张琳琳、白羽帆

【案情介绍】

2018年，金炳年（乙方、受让方）与李X闯（甲方、出让方）、闫X（丙方、丁方股东）、沈阳雅X房地产开发有限公司（丁方、目标公司）（以下简称雅X公司）签订《股权转让协议》一份，约定，甲方向乙方出让其持有的丁方49%股权，股权转让价款总额为1,225万元，乙方应于2018年9月15日前支付；乙方向丁方提供3,675万元借款作为本次股权转让的前提条件。金炳年于2018年8月22日及2018年9月30日累计向被告雅X公司转账4,000万元。 2019年7月4日，金炳年（乙方、原协议受让方）与李X闯（甲方、原协议出让方）、闫X（丙方、丁方股东)、雅X公司（丁方、原协议目标公司）签订《股权转让解除协议》一份，约定鉴于2018年8月20日甲、乙、方、丁四方签订《股权转让协议》（含乙方与丁方的2018年8月22日借款合同)，乙方于2018年8月22日和2018年9月30日向甲方、丙方、丁方支付股权转让款1,225万元及2,775万元，但四方并未共同配合办理股权转让事宜，现各方协商一致附条件解除前述协议；甲方、丙方、丁方分两期返还乙方股权转让款4,000万元，其中第一期为本协议签订后当日内返还3,000万元，该笔款项返还完毕后本协议生效，各方原签订的《股权转让协议》及《借款合同》解除，余款1,000万元于本协议生效后60日内返还；已履行部分股权转让款由丁方实际使用，各方同意由丁方直接返还；甲方、丙方、丁方未按照本协议约定返还乙方股权转让款的，按照应返还款项月利率2%给付利息，同时按照应返还款项的10%承担违约金。协议签订后，2019年7月4日、2019年7月16日，雅X公司听从金炳年指示共计支付3,200万元，付款备注为退股。2020年1月22日后，雅X公司向金炳年指示的公司支付合计支付600万元，付款备注为还款。

发回前二审阶段，金炳年提供了在2019年6月27日及2019年7月4日金炳年方代表与闫X等人磋商解除股权转让协议时的录音。在录音中，闫X提及以实物抵顶的方式给金炳年800万元，双方在该录音中探讨了该利息800万元是如何计算，并提及让律师写协议。在2019年7月4日当日形成的《房屋抵债协议》中，合同主体分别为甲方金炳年、乙方雅X公司、丙方闫X、丁方案外人邬云东，约定丙方、丁方以自有房屋折抵给甲方，作为抵顶乙方应向甲方支付的不少于800万元资金占用利息中的601万元。该协议同时约定，本协议于甲、乙、丙、丁签字、盖章成立，一式四份，各方各执一份，但该协议落款处仅有甲方的签字及乙方的盖章，丙方及丁方均未签字。

金炳年认为雅X公司、李X闯、闫X未返还股权转让款4,404,809.01元及逾期返还股权转让款利息、未支付80万元逾期返还股权转让款违约金、未支付资金占用利息800万元，起诉至法院。一审法院判决：一、被告李X闯、被告闫X、被告沈阳雅X房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告金炳年4,398,674.76元；二、被告李X闯、被告闫X、被告沈阳雅X房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告金炳年上述款项的利息，以4,398,674.76元为本金，自2021年1月19日起按2%/月标准计算至实际清偿之日止；三、被告李X闯、被告闫X、被告沈阳雅X房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告金炳年违约金80万元；四、被告沈阳雅X房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告金炳年资金占用利息800万元；五、驳回原告其他诉讼请求。雅X公司、李X闯、闫X不服一审判决，提起上诉，经沈阳市中级人民法院二审改判。

【二审判决内容】

一、维持沈阳市和平区人民法院(2022)辽0102民初9066号民事判决书第一项、第二项；二、撤销沈阳市和平区人民法院(2022)辽0102民初9066号民事判决书第三项、第五项；三、变更沈阳市和平区人民法院(2022)辽0102民初9066号民事判决书第四项为“被告沈阳雅X房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告金炳年资金占用损失2,827,500元”。

【办案小结】

本案系股权转让纠纷，此次二审已经是发回重审后的二审阶段，发回一审法院判决我方当事人败诉。三委托人希望本次二审达到尽量减少支付金额的目的。

针对当事人的诉求，律师在开庭前多番论证，认为本案可争取的点在于一审判决中关于资金占用利息和违约金的判项。对此，律师在上诉时重点围绕各方签订的《股权转让解除协议》和金炳年提供的录音整理上诉状和证据，并在庭审时向法官重点强调：

第一，两段录音的形成时间均是在《股权转让解除协议》签订之前，仅是各方磋商解除股权转让协议的过程，是金炳年方人员非法偷录，上诉人并不知情，不能作为认定是承诺或达成了口头协议或同意支付的证据，并且录音中体现的协商过程中，上诉人明确表明要由律师写协议，故应以签订书面协议为准，录音中也没有明确体现800万元资金占用利息和抵顶房产信息，不能证明各方达成了合意或者口头协议。以房抵债协议约定各方签字盖章成立，现仅有金炳年签字和雅X公司签字盖章，而且不仅闫X本人作为录音中参加并讨论以房抵债的重要人物没有在当天的协议中签字，并且以房抵债的房屋所有权人也没有签字，也没有在之后未变更房屋的所有权登记，意味两方均以实际行动表明拒绝签订《房屋抵债协议》，即各方关于800万资金占用期间的损失并未达成一致意见。800万元资金占用利息也明显过高。

第二，金炳年既主张月息2%的利息，又主张10%的违约金，两者叠加明显过高，金炳年也不能证明其有实际损失发生，故请求法院予以调低。对于股权转让协议的解除我方没有过错，也不存在违约，金炳年方举证的录音中能够明确体现双方均不存在违约，是因双方合作理念不合，金炳年需要资金周转，而房地产行业投资金额大、投资时间长，加之现在整个沈阳房价下跌严重，金炳年主动要求退出投资，但即便如此，在解除协议和返还股权转让款的过程中我方当事人都积极配合，但因房地产市场整体低迷，导致资金紧张，故希望法院可以考虑我方当事人的难处，将资金占用利息调整至法定标准。

最终，法院认可我方主张，酌情将800万元资金占用利息部分调整为按照当时中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.95倍计算，即同期同类贷款基准利率上浮50%，再根据违约金不应超过造成损失的百分之三十的规定，再行上浮30%。关于股权转让解除协议签订后的逾期返还股权转让款的利息及违约金，法院认定按月利率2%计算利息至实际给付之日已经足以弥补损失，另行加判80万违约金明显超出实际损失，予以更正。

【律师心得】

本次案件已经是发回后的二审，是当事人维护自身权益的最后阶段，但双方能够提供的证据已经全部提供，法律依据在之前的诉讼中也均已阐述，留给律师发挥的空间已经不多。在这种情况下，此次重审二审阶段仍能够成功改判，主要归功于律师对证据的仔细研究、反复斟酌，在庭上，抓住主要矛盾，面对法官的询问，展示证据中有利于我方主张之处，简明扼要地归纳我方的主要观点，协助法官还原案件当时各方的意思表示，确定案件真相，实现案件真正的公平公正。

【相关法条】

《中华人民共和国合同法》第一百一十四条:当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第二十九条:当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失。”

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