中国某城资产管理公司沈阳办事处诉沈阳某压开关有限责任公司、某北电气发展股份有限公司、新某北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司等

银行金融

2025-12-18

中国某城资产管理公司沈阳办事处诉沈阳某压开关有限责任公司、某北电气发展股份有限公司、新某北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司等
金融不良债权追偿纠纷
【关键词】民事/金融不良债权追偿纠纷/关联公司/揭开公司法人面纱/公司注销后股东责任
【裁判要点】本案基础法律关系是借款法律关系，同时还涉及了股东出资、公司人格否认、公司人格混同、侵权等多个法律关系。
争议焦点为：一、沈阳某压开关有限责任公司（下称“某压开关公司”）是否应承担偿还35,175万元债务之义务；二、某北电气发展股份有限公司（下称“某北电气公司”）是否应为沈阳某压开关厂6,811万元债务承担连带清偿责任；三、某北电气公司出资设立某压开关公司时，是否履行了全面出资义务；三、某北电气公司是否利用其对某压开关公司及其他关联公司的实际控制权，滥用某压开关公司独立法人地位，严重损害某压开关公司债权人的合法利益，是否应当揭开某压开关公司法人面纱，判令某北电气公司对某压开关公司的债务承担连带清偿责任；四、某北电气公司、隔离开关公司、某富机械制造公司、某泰仓储物流公司、兆利电气设备公司等公司是否构成人格混同；五、隔离开关公司、某富机械制造公司、某泰仓储物流公司、兆利电气设备公司是否参与实施了某北电气公司操纵某压开关公司的逃债行为，是否构成共同侵权，是否应当对本案债务承担连带清偿责任。六、某佳公司在诉讼程序中注销，原股东是否应按清算报告之内容、按原出资比例承担偿还公司债务的连带责任。
【基本案情】中国某城资产管理公司沈阳办事处（以下简称“某城公司”）诉沈阳某压开关有限责任公司（以下简称“某压开关公司”）、某北电气发展股份有限公司（以下简称“某北电气公司”）、新某北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司（以下简称“隔离开关公司”）、沈阳某富机械制造有限公司（以下简称“某富机械制造公司”）、沈阳某泰仓储物流有限公司（以下简称“某泰仓储物流公司”）、沈阳某利高压电气设备有限公司（以下简称“兆利电气设备公司”）、沈阳某佳经贸有限公司（以下简称“某佳公司”）金融不良债权追偿纠纷一案，要求前述被告均承担向某城公司偿还35,175万元本金及利息之义务。本所律师代理被告出庭应诉。
1986年—2003年间，沈阳某压开关厂、某压开关公司向工商银行借款达40笔，借款本金合计35,175万元；1995年8月，某压开关公司向工商银行出具一份更名函，称某压开关厂更名为某压开关公司，新公章正式启用，某压开关厂与工商银行之间经济往来的未尽事宜均由某压开关公司负责，并于工商银行后续的催收单上加盖公章确认相关债务；借款到期，某压开关公司并未偿还借款，2005年，工商银行将期对某压开关公司所享有的债权转让给中国某城资产管理公司沈阳办事处（下称“某城公司”）。
某压开关公司系某北电气公司于1995年5月出资设立；2002年5月15日，某压开关公司与他人出资设立了兆利电气设备公司；2004年2月26日，某压开关公司与他人出资设立了隔离开关公司；2004年3月18日，某压开关公司与他人出资设立了某富机械制造公司；2004年3月24日，某压开关公司与他人出资设立了某泰仓储物流公司；2004年3月，某压开关公司先后与某北电气公司签订多份股权转让协议，将其持有的隔离开关公司74.4%股权、某富机械制造公司95%股权、某泰仓储物流公司95%股权转让给某北电气公司，某北电气公司将其持有的其他公司股权作为对价置换前述股权，但前述股权置换被另案判决撤销，同时判决某北电气和某压开关公司相互返还股权；前述股权回转后，某压开关公司与某佳公司于2008年9月达成多份股权转让协议，约定某压开关公司将前述股权转让给某佳公司，但某佳公司未支付全部股权转让款，且某佳公司在诉讼程序中注销，该公司清算报告载明公司债务由股东按原出资比例承担相应责任。
某城公司在诉讼程序中主张上述各公司存在财产混同、人员混同、经营场所混同等混同情形，属公司法规定的人格混同，某北电气公司滥用公司独立法人地位、转移资产、侵害公司债权人的合法权益，应揭开公司法人面纱，各被告公司均应对某压开关公司的债务承担连带清偿责任。
本案经辽宁省高级人民法院一审审理、最高人民法院二审发回审理、发回程序一审及二审程序，经最高人民法院终审审理认为，某北电气公司已履行出资义务，某城公司主张的上述各被告公司的行为属公司正常经营行为，某城公司主张存在人格混同情形缺乏事实和法律依据；某佳公司因注销，应按清算报告内容，由原股东按出资比例对公司债务承担清偿责任。
【裁判结果】1、某压开关公司于判决生效后十日内偿还某城公司借款本金35,175万元；2、某压开关公司于判决生效后十日内偿还某城资产公司借款本金35175万元的利息（以每笔借款本金为基数，自逾期3个月之日起，按照中国人民银行规定的同期逾期贷款利率标准计至判决确定的给付之日止）；如某压开关公司未按照判决确定的期间履行金钱给付义务，则按照修改前《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；3、某佳公司原股东按出资比例对某佳公司受让某压开关公司在隔离开关公司74.4%股权、某富机械制造公司95%股权以及某泰仓储物流公司82.8%股权的价值范围内对某压开关公司的上述债务承担连带偿还责任；驳回某城公司其他诉讼请求。
【裁判理由】某压开关公司出资与其他法人设立公司，是企业正常的股东投资行为，某压开关公司的财产形态由实物形态转变为股权形态，某压开关公司的责任资产并未因此而减少，某压开关公司的责任能力并未因此而受损。在某压开关公司与某北电气公司股权置换行为被撤销后，某压开关公司又将上述公司的股权转让给某佳公司，某佳公司之后又予以转让。上述公司虽然参与了某压开关公司实物资产、股权资产的变动过程，但在无充分证据证实其与某压开关公司、某北电气公司人格混同、某北电气公司操纵逃废某压开关公司债务的情况下，亦无法认定上述公司参与实施了逃债行为。因此某城资产公司要求其他公司对某压开关公司债务承担连带责任的主张，缺乏事实和法律依据，法院终审不予支持。
【相关法条】《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》（2007年修正）第五十二条、第一百二十八条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条
【律师观点】关联子公司并不必对其集团公司或其他关联公司的债务承担连带责任；公司所出具的书面材料，尤其是责任承担方面的书面承诺对公司具有法律约束力；公司出资设立其他公司，系将公司资产形态由实物形态转化为股权形态，并非公司资产减少，公司的正常生产经营行为应得到法律保护；集团公司高管任职、经营场所、公司财产应避免出现混同情形；公司股权转让应合法合规、符合公司章程、对价；公司注销程序应严格依法依规进行，亦可进行破产清算，以避免公司股东不必要之诉累。

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