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新形势下PPP模式特点与趋势

2025-12-24

前言：2019年以来，受整改清理要求、政府隐债监管、专项债分润等政策环境并叠加疫情、经济下行等宏观因素影响，PPP唱衰声音不断。

日前财政部《关于进一步推动政府和社会资本合作（PPP）规范发展、阳光运行的通知》（财金〔2022〕119号文，下称“119号文”）在重振基建投资的关键时点发出，并以“规范发展、阳光运行”命题，虽有取巧之嫌，但对终于捱过“三年困难时期”的PPP来讲，也算是一种补偿。同时也需要看到，119号文基本是对过往规定的重申细化，并无实质突破，所以对当前PPP的讨论还要回归其自身。

本文以题述层次展开阐述，聚焦PPP未来。

PPP总体导向转为稳健务实、积极慎重

财金〔2019〕10号文之后，PPP支持政策散见于非主管的行业部委和地方文件，PPP应用颓靡。本次强调“规则细化和阳光透明”的119号文出台，标志PPP正式进入成熟稳定期，市场份额回归合理区间；之后的PPP政策不会大幅调整，也难再有重大利好预期。

同时，基于投融资体制改革和PPP对基建投资整体改善效果外溢，长远来看，PPP将聚力具有“市场化、重运营、稳收益、长期限”特点的非政府公建公营领域，119号文某种程度也暗合这一趋势。

平台公司转型对PPP影响放大

以财政部去年年中暂停PPP项目库TOT审核为引：当时发现部分地方政府与所属平台公司用TOT上演“左手倒右手”虚增财政收入、担保收益，财政部不得不暂停审核。

但停审终究计难长远，119号文本次重开TOT审核大门，着力在三个方面防范类似风险：

首先，强调本级PPP的禁入社会资本方为“地市级、县区级地方人民政府实际控制的国有企业（上市公司除外）”，比之前“平台公司+平台公司可实质影响的国企”更简明易辨，难以弄虚作假。

其次，加强社会资本方资格的穿透审查，以防内幕及关联交易、政企权责不清、地方保护等。

最后，重申TOT项目必须具有长期稳定经营性收益（盘活的价值条件）、严格履行国有资产评估转让程序（防止用PPP程序覆盖国资转让程序）、合理确定转让价格（防虚增财政收入、防国资流失、防隐性债）。

笔者认为，一刀切地要求平台公司与政府完全脱钩，某种意义上是“断绝父子关系”的虚话。建议尽快归集借鉴ABO模式中的合理因素，在平台公司甄别化解政府债务、不再承担政府融资职能后，由官方文件确认平台公司属特殊公益目的载体、构建政府对平台公司“直接授权经营”（或称“合规ABO”）模式参与基建，既解决平台公司脱离本级PPP的困扰，也不挤占PPP社会资本方机会。

另一种尝试，平台公司未来可主投准经营性的非产业项目，或者代建政府投资项目，这两类项目在性质上更适合转型后的平台公司。

公共和基建领域投融资边界逐渐清晰

结合目前实践和配套政策，笔者认为基建投融资将大致呈现“三个三”趋势，即由三个主体（政府、平台公司、社会力量）；三种模式（政府投资、PPP、企业投资）；三类项目（非经营性、准经营性、经营性）彼此交叉勾画出公共和基建领域投融资边界。简要而言：

政府

投资非经营性项目，包含使用政府投资资金的项目和政府投资项目；落实财政资金的条件下可由平台公司代建，此时代建是建设管理模式非投资建设模式。

平台公司

主要投资市场机制欠缺的市政类经营、准经营性项目，辅助落实政府非经营性项目。

社会资本

投资市场机制完善、又具有产业经济属性的经营、准经营及非经营性公共项目（慎重选择政府付费/补贴类项目，PPP项目必须含有运营内容）。

对于投资边界重合区域，项目主导方应根据项目具体实际选择投建模式。

PPP与其他融资模式/工具走向融合

公共和基建领域，PPP由于公共职责与商业逐利、隐债监管与变相融资、回报与财承、国企进民企退等天然矛盾无法泛用，它需要也应当探索与其他模式/工具融合路径。

PPP+EOD/TOD

EOD属于难度较大的导向+综合开发类模式，正适于社会资本的专业和经验介入，PPP+EOD能提高项目可融资性和经营性，使投资回报、公共产出两方面同时获得高反哺。119号文提出“探索开展绿色治理（ESG）评价...挖掘项目潜在经济效益、社会效益、环境效益，算好整体账和长远账...”，其实是以PPP探路，在公共和基建领域全面借鉴EOD等模式内核。

但目前部分政府不倾向EOD等项目中采用PPP，或只采用拆分PPP模式，原因之一是EOD项目可以申请专项债，但PPP无法申请，这是目前PPP与专项债不能并用的负效果之一。

PPP+专项债

财政部对十三届政协委员3856号提案的复函发布后，“PPP+专项债”从之前的“原则禁止，留有空间”变为“积极探索，慎重应用”，有所松绑，只是专项债与PPP在融资与还款责任主体上存在底层冲突，有关方面态度谨慎，是否或何时能完成政策对接还未可知。

笔者并非PPP+专项债的忠实拥趸，但专项债现时确有期限与项目资金需求错配、省级限额不高、还款来源预测不确定等问题，如在已有少数与PPP结合成功实践上探索普遍适用方式，或大有可为。

PPP+公募REITs

由于REITs项目中的基础资产相当部分都来自PPP项目，完成转移后，基金管理人也通常把项目交原社会资本方运作，所以PPP与REITs有天然的亲和性。

存在的问题主要是REITs对PPP项目筛选严格，满足基础资产条件的比例不高，但这也倒逼部分存量PPP项目查改；而如果满足筛选条件，PPP与REITs彼此赋能、走深踏实当无悬念。

F+EPC、ABO、EPC+O等其他常见基建模式或具有独立优势，或属单纯建设管理模式，又或者与PPP结合应用受限，故不在本文展开。笔者将在他文对这类基建模式的选择适用、优缺点进行阐述。

PPP进入“全穿透”监管时代

在财金〔2018〕23号文提出资本金穿透审查后，119号文新提出“社会资本方资质穿透管理”和“规范运作、增加地方政府隐性债务穿透审查”，至此PPP从表到里纳入全面穿透监管。

项目资本金层面，虽然23号文没有明确穿透层级，但按建设领域金融监管目的和实务，通常只到项目公司层面，再穿透到法人或自然人股东层面并无实质意义。

相比23号文，119号文的两个穿透尚需在实践中准确理解：

资格审查层面，地市、县区政府实控国企不得做本级PPP的社会资本方，那么国企（含平台公司）入小股的本地民企是否可以？如果可以，可能存在政府/国企遥控本地民企参与PPP排斥外地竞争者的内部交易和地方保护主义；如果不允许，却并无禁止规定。再如，“实控”采取广义还是狭义解释，是否必须占股/控股/间接持股、比例多少，或只要基于辖区政府影响就可认定？

规范运作层面，需注意原文“是否存在其他影响PPP项目规范运作、增加地方政府隐性债务的情形”中，顿号前后内容是并列关系。按财政部从严的角度理解，但凡穿透发现影响“规范运作”的情形（包含单纯商业运作不规范，即便没有隐性债务风险），就不得入库，显属矫枉过正，有关方面对此解释或有必要。

结语：119号文的意义在于从PPP视角侧窥我国基建投融资制度改革的进展、确认PPP模式回归“良性合作、提质增效”本源。当然，对PPP乃至基建投建运模式当前特征和未来趋势，本文仅择几点作引玉之砖，这个宏大的课题，还有诸多讨论空间。

作者简介：

韩天夫

辽宁同方律师事务所执业律师，公共与基础设施、环保新能源、土房建领域专业律师，国内一流基建团队多年从业经验，韩律师曾主办多个污水与流域综治、新能源、交通、片区类基础设施项目，及多个房地产和建工项目/案件。服务客户包括国务院国资委、新华社等政府部门，三峡集团、首创股份等央企和地方国企，以及维维股份、京鹏环宇股份等民营企业集团。

邮箱：hantianfu@tf-lawyer.com.cn

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