一、事件の概要
自然人のソン氏は2012年にA社に500万元を貸し、月利2分を約束したが、A社は返済できなかった。その後、宋氏はA社の口座に資金がなく、1カ所の工場を除いて他の資産がなく、返済能力がなく、A社はB社の独資子会社で、B社はC社の独資子会社で、B社も返済能力がなく、C社は実力のある会社で、借金を返済する能力があることを知った。宋氏はA社、B社、C社を法廷に訴え、A社に借入元利の返済を求め、B社、C社は連帯返済責任を負った。
二、法的根拠
原告はB社、C社に連帯責任を負わせる法的根拠は「会社法」第20条と第63条だと主張している。
「会社法」第20条：会社の株主は法律、行政法規と会社定款を遵守し、法に基づいて株主の権利を行使し、株主の権利を濫用して会社またはその他の株主の利益を損害してはならない、会社法人の独立した地位と株主の有限責任を濫用して会社の債権者の利益を損害してはならない。
会社の株主が株主の権利を濫用して会社またはその他の株主に損失を与えた場合、法に基づいて賠償責任を負わなければならない。
会社の株主が会社法人の独立した地位と株主の有限責任を濫用し、債務を逃れ、会社の債権者の利益を深刻に損害した場合、会社の債務に連帯責任を負わなければならない。
「会社法」第63条：一人有限責任会社の株主が会社の財産が株主自身の財産から独立していることを証明できない場合、会社の債務に連帯責任を負わなければならない。
三、分析
「会社法」第63条によると、被告は株主の財産が会社の財産から独立していることを立証する義務があり、立証責任は被告にある。本件では、3社は株主財産が会社財産から独立していることを証明するために各社の監査報告書を提供し、彼らの間が独立しており、株主財産が会社財産から独立しており、3社に混同が存在していないことを証明した。原告はこれらの監査報告書を否定する必要があり、これらの監査報告書には問題があり、被告の主張を証明することはできないことを説明する必要がある。
監査報告書の長いレポートは専門の財務担当者ではなく、読めませんが、監査報告書には「財務諸表注釈」「財務諸表主要項目注釈」という部分があります。この部分は文字と簡単な表を通じて会社の1年間の財務状況を記述し、通常は理解できます。この部分には貨幣資金の状況、売掛金の状況、前払金の状況、未払金の状況、関連先取引等の状況。
各社の年次報告書の記載状況、3社の同年報告書の比較、および同じ会社の2年連続報告書の比較を通じて、その中の矛盾点と問題を発見する可能性がある。例えば、A社が提供した年間監査報告書による本件借入金の記載に誤りがあり、本件借入金はA社の未払金に属し、A社が提出した各年監査報告書に記載があるが、記載金額に誤りがある。A社の2014年度監査報告書とB社の2014年度監査報告書には矛盾があり、A社はB社に対して売掛金があり、金額は73万元余りと記載されている。本来、B社の記載にはA社に対して同額の売掛金があるべきだが、実際、B社の記載には確かにA社に対して売掛金があるが、金額は67万元余りで、明らかに矛盾している。C社の2012年度監査報告書における売掛金の年末金額は、2013年度監査報告書における当該売掛金の年初金額と一致しない。2012年末の売掛金は、同社の2013年年初の売掛金と同じであるべきである。
本件では、3被告は1人の有限責任会社の株主財産に対して会社の財産から独立し、立証責任を負い、証明したい、最も直接的な証拠は監査報告であり、これらの監査報告は、単独で見ても大きな問題はないに違いないが、各社の間、各年度の間、結合して見ると問題が発見され、監査報告はすでに形成されており、被告も避けることができない。原告弁護士はこれらの監査報告書を綿密に分析することで、矛盾点や問題点を発見し、被告の証拠効力を否定する目的を達成し、裁判所は原告の訴訟請求を支持した。