XX投资公司诉XX地产公司、XX资产公司房屋买卖合同纠纷案

民商争议解决

2025-12-25

XX投资公司诉XX地产公司、XX资产公司房屋买卖合同纠纷案
关键词：破产；清算；优先受偿；抵押权
承办律师：王琛、金陆
基本案情：2013年投资公司与地产公司签订《项目合作合同》，约定双方就项目二期、三期合作建设。合同总价款1.6亿元，支付时间：2013年4月30日前，投资公司支付6000万元；若地产公司将合同标的向银行抵押贷款，则应在获得抵押贷款审批手续后5个工作日向投资公司出具旨在规避地产公司违约交付合同标的的风险说明；地产公司在2013年6月底前取得《商品房预售许可证》，双方签订《商品房买卖合同》。投资公司应在2013年9月30 日前向地产公司支付4000万元，地产公司收到款项后20个工作日办理《商品房买卖合同》备案事宜；地产公司取得《商品房预售许可证》同时合同备案后，投资公司于2014年6月30日支付3000万元；地产公司为投资公司办理完毕项目二期产权证，投资公司于2014年12月31日前支付3000万元。合同签订后，投资公司至2013年4月30日付款4000万元，截至2014年4月29日共付款7500万元。
2013年7月地产公司通知投资公司欲将项目二期抵押给资产公司；2013年8月地产公司与资产公司签订《抵押协议》，将项目二期抵押给资产公司。2013年9月地产公司将项目二期交付给投资公司，投资公司对外进行租赁收取租金，项目三期未交付。投资公司向法院提起诉讼：1、确认《抵押协议》无效；2、继续履行项目二期合同内容，办理过户登记手续等；3、支付违约金；4、解除项目三期合同；5、地产公司和资产公司承担诉讼费。地产公司提出反诉请求：1、投资公司支付合同价款8500万元及违约金；2、投资公司支付税金；3、投资公司承担诉讼费。省法院重审作出判决后，最高法院二审开庭前，地产公司被法院裁定受理破产清算，承办律师作为破产案件管理人，代表地产公司出庭应诉。
争议焦点：抵押合同效力问题；项目二期继续履行、项目三期解除问题；各方违约责任承担问题。
判决结果：一审法院：本案为房屋买卖合同纠纷，《抵押协议》效力及权益是否优先应另案处理；《项目合作合同》继续履行；驳回双方其他诉请。二审法院：撤销一审判决；解除《项目合作合同》；地产公司返还已经收取的7500万元及利息；投资公司返还项目二期房屋；投资公司不能依本判决获得个别清偿，应在破产程序中依法申报解决；驳回其他诉讼。
案件亮点：1、投资公司诉请包含了确认之诉和给付支付，给付之诉还包括特定物给付、种类物给付和行为给付。在地产公司被法院裁定受理破产清算的情形下，应对地产公司依法进行债务清理，并由管理人在破产程序中依法界定各类优先债权和普通债权，由债权人会议核查债权。投资公司应当通过破产债权审查确认程序及其衍生诉讼界定其债权是否成立和债权获得清偿的顺序；2、地产公司进入破产清算程序是一审判决后二审之前新发生的事实，债权人主张的债权必须转换为金钱债权，确定具体的债权金额。鉴于破产程序中将要统一实施债务清理，如果支持投资公司非金钱之债的诉讼请求，将会损害对其他债权人的公平清偿权利，也可能无法保障投资公司在破产程序中相关程序性权利的行使；3、地产公司进入破产清算程序后，管理人未提出继续履行合同，故《项目合作合同》实质上已经整体被解除，双方没有继续履行合同的基础。4、投资公司主张的物权期待权及其权益优先于资产公司的抵押权，可另案提起诉讼，或者在破产程序中提出异议或者提起破产债权确认之诉，本案应予驳回；5、《项目合作合同》在履行过程中，地产公司并无严重违约行为，不应承担违约赔偿责任。投资公司存在违约行为，应按照合同承担违约责任。
典型意义：在地产公司被法院裁定受理破产清算的情形下，应对地产公司依法进行债务清理，并由管理人在破产程序中依法界定各类优先债权和普通债权，由债权人会议核查债权。投资公司应当通过破产债权审查确认程序及其衍生诉讼界定其债权是否成立和债权获得清偿的顺序。

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