吉林省某集团有限公司诉李某、兰州某贸易有限责任公司与公司有关纠纷

公司与投资并购

2025-12-18

关键词：股权交易；探矿权；股东身份

承办律师：武星

基本案情：

武星律师为李某代理人，本案中吉林省某集团有限公司向李某主张要求返还2500万元价款。具体案件事实如下：吉林省某集团有限公司（以下简称“吉林省某集团”）与兰州某贸易有限责任公司（以下简称“兰州某公司”）签订于2008年6月21日的案涉《股权转让协议书》载明，原告(甲方)吉林省某集团与被告(乙方)兰州某公司约定，甲方购买乙方兰州某公司和兰州某公司所拥有的八处探矿权，八个探矿权的股份全部转让给甲方，总金额为人民币2500万元整人民币。如以后缴税双方各承担50%税费。以上八处探矿权甲方必须每年完成工作量确保以上的每个探矿权保存完好及年审换证等各项工作。现就有关转让事宜达成如下协议，供双方共同执行。协议就具体事项作出详细约定。合同落款甲方吉林省某集团处由吉林省某集团加盖该公司公章、由公司法定代表人马某某签字，乙方兰州某公司处未加盖兰州某公司公章，只由兰州某公司的法定代表人李某签字。

原告吉林省某集团称二被告于2009年2月24日将协议载明的八个探矿权证书交付给原告，但由于被告公司进行多起股权纠纷诉讼案件，原告吉林省某集团只对探矿权证书进行年检，未实际经营，且探矿权证书有效期是到2014年12月27日，此后相关部门未予延续，并主张案涉探矿权在国家保护区红线内，不允许转让，但被告李某未告知原告。

另查明，被告李某与第三人张某系老乡，张某掌握一定的探矿技术，多年从事探矿业务，后李某与张某商讨双方出资成立公司。2004年4月2日，兰州市工商局核准设立登记兰州某公司，股东为李某、张某，法定代表人为李某。2007年6月29日，依兰州某公司法定代表人李某的申请对该公司进行变更登记，股东由李某、张某变更为李某、张某、宫某，注册资本增至300万元；2009年2月16日兰州某公司进行第二次变更登记，股东由李某、张某、宫某变更为李某、宫某；2009年2月20日，李某、宫某与刘某、马某某签订股权转让协议书，李某将其在兰州某公司的出资额195万元全部转让给刘某、股东宫某将其在兰州某公司的出资额105万元转让给马某某，并于同年2月24日对兰州某公司进行第三次变更登记，股东由李某、宫某变更为刘某、马某某。经张某举报，兰州市工商局经调查后于2009年9月22日作出工商个撤(2009)1号《关于撤销兰州成展物资贸易有限责任公司变更登记的决定》,撤销兰州某公司2007年6月29日、2009年2月16日、2009年2月14日的变更登记，兰州某公司恢复到2004年设立登记时的状态，即公司股东为李某、张某。经李某举报，2010年7月7日，兰州市工商局作出兰工商公处字(2010)第38号行政处罚决定书，对兰州某公司设立登记时的股东的虚假签名行为责令予以改正。2010年8月27日，兰州市工商局通过对兰州某公司提交的申请材料审核后将该公司股东登记为李某、黄某，公司注册资本100万元，李某出资80万元、黄某出资20万元，法定代表人为李某。2010年8月30日，李某、黄某和刘某、马某某再次签订股权转让协议书，将股权转让与刘某、马某某。2010年8月31日，兰州某公司申请兰州市工商局进行变更登记，股东由李某、黄某变更为马某某、刘某。2012年6月，张某就兰州市工商局作出的设立登记提起行政诉讼，兰州市城关区人民法院于2012年11月20日作出(2012)城行初字第73号行政判决书，认定兰州市工商局对兰州某公司作出的设立登记的具体行政行为，不符合设立登记的程序规定，亦不符合变更登记的程序规定，其作出的具体行政行为应当予以撤销。但兰州市工商局又对兰州某公司再次核准变更登记，将该公司股东变更为马某某、刘某，故所涉行政行为已不具有可撤销的内容，据此判决：确认兰州市工商局于2010年8月27日对兰州某公司作出的登记行为违法。该判决已生效。2017年6月14日，张某向兰州市城关区人民法院提起股权转让纠纷一案，被告为兰州某公司、李某、黄某、马某某、刘某，兰州市城关区人民法院于2018年10月15日作出(2017)甘0102民初4013号民事判决书，判决如下：一、确认被告李某、黄某与被告刘某、马某某签订的股权转让协议无效。二、确认原告张某在被告兰州某公司持有初始登记时45%股权的股东身份。三、驳回原告张某的其他诉讼请求。张某、李某不服该判决，提出上诉，2019年3月6日，甘肃省兰州市中级人民法院作出(2019)甘01民终179号判决，判决驳回上诉，维持原判。李某不服该判决，向甘肃省高级人民法院申请再审，甘肃省高级人民法院于2019年12月6日作出(2019)甘民申1666号民事裁定书，裁定驳回李某的再审申请。

审理法院认为，根据我国民事诉讼法的有关规定，当事人有出庭应诉和质证的权利，本案被告兰州某公司经审理法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃了质证的权利，审理法院根据其他当事人提供的证据对本案的事实予以认定。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款规定：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案案涉《股权转让协议书》签订于2008年6月21日，系民法典施行前。但该协议所涉法律事实持续至民法典施行后，故本案适用《中华人民共和国民法典》的规定。

2019年3月6日，甘肃省兰州市中级人民法院作出(2019)甘01民终179号判决，判决驳回上诉，维持(2017)甘0102民初4013号民事判决书，该判决确认原告张某在被告兰州某公司持有初始登记时45%股权的股东身份，即兰州某公司的股东仍为初始登记时的李某和张某，二人分别持有兰州某公司55%、45%的股份，如按原告所述，因该事实导致原告的合同目的无法实现，其应自(2019)甘01民终179号民事判决书作出三年内向人民法院提起诉讼，但原告起诉时间为2023年6月28日，已超过诉讼时效，故对于被告李某提出的原告起诉超过诉讼时效的抗辩意见，审理法院予以采信。另外，原告吉林省某集团与被告李某于2008年6月21日签订案涉《股权转让协议书》后，2009年2月24日，兰州某公司进行变更登记，股东变更为原告指派的工作人员刘某、马某某，后该变更登记被撤销。2010年8月30日，兰州某公司时任股东李某、黄某和刘某、马某某签订股权转让协议书，将股权转让与刘某、马某某，2010年8月31日，兰州某公司申请兰州市工商局进行变更登记，股东由李某、黄某变更为马某某、刘某。虽然(2019)甘01民终179号判决最终确认李某、黄某与被告刘某、马某某签订的股权转让协议无效，确认原告张某在被告兰州某公司持有初始登记时45%股权的股东身份，但迄今为止兰州某公司对外公示的股东仍为原告吉林省某集团指派的刘某、马某某，原告认可自2009年2月24日兰州某公司工商变更登记后，案涉的八个探矿权证书已交给原告，且此后由原告对证书进行正常年检，兰州某公司由原告实际控制。原告主张被告未履行合同义务，与事实不符。综上所述，原告的诉讼请求，审理法院无法支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第五百零九条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告吉林省春威工贸集团有限公司的诉讼请求。

案件亮点：

本案作为股权交易所引发的相关案件，充分展现了公司间交易的复杂性和存在多种因素的不可控性。在案件的宏观掌控上，如何平衡新老股东间的利益，如何面对政策因素对于案件事实的影响，如何解决针对同一案件事实，不同判决之间的矛盾之处，种种问题均在本案中充分展现，经过双方律师的博弈、代理人的精准掌握以及法庭的综合判断，最终得以维护当事人的合法权益，彰显法治的公正与魅力。

典型意义：

首先，审理法院认为吉林省某集团诉讼时效经过，符合客观事实。吉林省某集团早在2008年就完成案涉股权交易，其后因其自身及政策原因未进行实际经营，时过境迁，吉林省某集团企图通过不合理诉讼的方式挽回其损失，明显于法无据，不合情理。

其次，虽然与本案有关的多起另案均作出多份判决，但无论判决结果如何，迄今为止兰州某公司对外公示的股东仍为原告吉林省某集团指派的刘某、马某某，原告认可自2009年2月24日兰州某公司工商变更登记后，案涉的八个探矿权证书已交给原告，且此后由原告对证书进行正常年检，兰州某公司由原告实际控制。原告主张被告未履行合同义务，与事实不符。

综上，本案是吉林省某集团出于不合理诉求所制造出的一起商事案件，本案的核心法律关系即发生在2008年的股权交易早已完成，李某早已履行完成合同义务，经过15年的时间，吉林省某集团因自身经营不善，反诉李某要求返还款项，实属于法无据。代理律师在本案代理过程中敏锐捕捉到案件关键点，并充分向法庭释明，最终使法庭采信李某方观点，支持李某方主张，维护了李某的合法权益，体现了政府、法院对于营造良好营商环境的积极贡献，具有示范意义。

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