图1　业主委员会长期缺位与物管会的过渡性组建

泰宸湖畔佳园小区共有业主691名，建筑物总面积为222485.07平方米。前期物业服务企业沈阳宸安物业有限公司自2005年6月7日进驻，其物业服务合同所约定的委托管理期限为“自2005年6月7日起至业主委员会成立之日止”。然而，该小区业主委员会自始未能依法选举产生。

2022年5月，在业主大会多次筹备未果的情况下，长兴社区居民委员会依据《沈阳市物业管理条例》第二十七条、第二十八条的规定，组织成立了由11名成员组成的物业管理委员会（以下简称“物管会”）。其成员构成为社区书记、街道城管科科员、业主代表、派出所社区民警及建设单位代表，成员名单经公示七日，公示期内无人提出异议。

2023年11月，20%以上业主联名提议召开业主大会选聘新物业服务企业。依《辽宁省物业管理条例》第二十六条，物管会负有及时组织召开临时会议的法定职责。但因该小区从未召开过业主大会，既无《管理规约》，亦无《业主大会议事规则》，表决方式、送达程序与计票规则均缺乏既有规范可循。

2024年8月10日，物管会公告召开业主大会，并同步公布《会议表决规则》。2024年10月17日，业主大会就四项议题（是否同意选聘宸安物业继续服务、物业服务企业选聘方案、是否同意以自荐推荐方式选聘、是否同意以公开招投标方式选聘）形成决议，四项议题均未获通过。据表决统计，参与表决业主500名，占全体业主人数的72.35%；参与表决业主所持专有部分建筑面积为181054.06平方米，占建筑物总面积的81.88%，人数与面积均超过三分之二。

图2　本次业主大会参与表决比例与法定门槛之比较

原告万景公司系该小区业主，请求确认上述决议无效，并请求确认《会议表决规则》第十条、第十三条中关于“业主拒绝签收即视为弃权票”的内容无效。

本案的争议并非事实认定之争，而是规范适用之争。三项焦点之间具有前提关系：前一问题的结论构成后一问题的论证基础，任一环节不成立，均将导致后续论证失去意义。

图3　拒收行为在规范上的定性：由“未参与”转向“权利处分”

本案所适用的规范并不限于《民法典》第二百七十八条。支撑裁判结论的，是组织法、行为法与原则法三个层次规范的叠加适用：前者确定主体的权源，中者确定行为的要件，后者则用于填补要件评价中的价值判断空间。

图4　支撑本案裁判的三个层次规范结构

第一层次  组织法依据：物管会代行职责的规范基础

《民法典》第二百七十七条规定，地方人民政府有关部门、居民委员会应当对设立业主大会和选举业主委员会给予指导和协助。《物业管理条例》第十条亦确立了街道办事处、乡镇人民政府的指导职责。上述规定构成物管会得以组建的上位法渊源。

《沈阳市物业管理条例》第二十七条进一步规定：具备成立业主大会条件而未成立、经指导后仍不能成立的物业管理区域，可以由街道办事处、乡镇人民政府指导居（村）民委员会临时代行业主委员会职责，或者组织成立物业管理委员会临时代行业主委员会职责。第二十八条则就物管会的组成作出规定：由业主、街道、公安派出所、居委会、建设单位派员组成，人数为九至十三人的单数，其中业主代表不低于百分之五十，成员名单应当在物业管理区域内显著位置公示。

本案物管会由11名成员组成，成员名单公示七日而无人提出异议，其组建依据、人员构成与公示程序均落入上述规范的构成要件范围。此亦为庭审中反复申明之要点：原告自始未就物管会的组建提出任何实质性异议。

第二层次  行为法依据：表决要件与决议效力

《民法典》第二百七十八条第二款系本案的核心规范。依该款，业主共同决定事项，应当由专有部分面积占比三分之二以上的业主且人数占比三分之二以上的业主参与表决。选聘和解聘物业服务企业属于该条第一款第四项所列事项，其通过标准为参与表决专有部分面积过半数且参与表决人数过半数同意。该款同时设定了“参与”与“同意”两个层次的要件，二者的构成与证明方式并不相同。

《民法典》第二百八十条第一款规定，业主大会或者业主委员会的决定，对业主具有法律约束力；第二款则赋予合法权益受侵害的业主请求人民法院予以撤销的权利。前者确立决议的拘束力，后者设定其司法审查的边界。

值得注意的是，第二百七十八条仅设定了“参与表决”的比例门槛，却未就“参与表决”的内涵作出界定。这一规范留白，为自治规则的形成预留了空间，同时也构成本案争议的规范源头：业主的参与究竟以实际投票为限，抑或可经由议事规则加以类型化，取决于对该条的解释而非条文本身。

第三层次  原则法依据：诚信原则与禁止权利滥用

《民法典》第七条确立诚信原则，第一百三十二条规定民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益，第八条确立公序良俗原则。三者共同构成权利行使的外部界限。

上述原则在本案中并非单纯的论证修辞，而具有独立的规范功能。当一方以持续“不投票”的方式使业主大会始终无法满足法定门槛时，其所行使者已非表决权的积极权能，而是对共同决策的否决；该行为的客观效果，系对多数业主共同管理权的实质剥夺，已超出权利正当行使的界限。

《民法典》第九百四十四条第一款关于业主应当按照约定支付物业费的规定，则从义务履行的侧面印证了原告主张的正当性欠缺：其长期欠缴物业费，且与前期物业服务企业存在利益关联，却以“维护业主权利”为名阻却全体业主的共同决策，其行为目的与自治制度的规范意旨并不相符。

本案一审、二审均获支持，其论证并非停留于“业主自治”这一抽象命题，而是将自治主张拆解为四个可被司法审查的论证层次，使之分别对应主体、规范、事实与价值四个维度。

图5　代理思路的四层论证结构

第一层次　主体适格性的先行确认

同类案件中，代理失败往往始于论证顺序的安排：代理人急于论证表决程序合法，却疏于确认会议组织者本身的权源。本案自《沈阳市物业管理条例》第二十七条、第二十八条入手，逐项对应物管会的组建依据、成员结构与公示程序，并特别指出原告自始未对主体资格提出异议，从而将该争点排除于审理范围之外。

该层次论证的功能在于先行排除“主体越权”这一潜在攻击点，使后续关于表决程序的论证得以建立在稳固的前提之上，避免因前提不成立而整体失效。

第二层次　“拒收即弃权”条款的规范定性：由变更要件转为权利处分

此系全案最为关键的一次概念转换。原告的推理路径为：拒收的业主既未投票，即不属于参与表决，将其计入参与基数等同于虚增分母、规避三分之二门槛，故该条款违反强制性规定。

我方的回应是：该条款的规范效果既不在于“视为同意”，亦不在于“视为反对”，而在于“视为弃权”。弃权票既不计入赞成，亦不计入反对，仅影响参与表决基数的构成。业主在收到表决票、知悉议题内容与相应后果之后选择拒收，系对自身表决权的处分；其本可投赞成、投反对或投弃权，亦可委托他人代为投票，法律并未剥夺其中任何一种选择。

换言之，该条款所规制者并非“权利之有无”，而是“权利行使之后果”。此项区分使该条款得以脱离“违反强制性规定”的指控，转而落入自治规则的容许范围之内：自治规则可以就参与的形式作出安排，但不得改变表决权的实体内容，亦不得就表决结果预设倾向。

第三层次　送达穷尽与举证责任的分配

《会议表决规则》第十条同时设定了前提要件与法律后果：物管会应当将表决票送交业主签收；无法直接送达的，应当在物业管理区域内公告。据此，“拒收视为弃权”的适用，以物管会已履行充分告知义务为必要条件，二者之间构成要件与效果的关系，而非可以割裂适用的独立规则。

庭审中，我方提交了张贴公告、业主微信群通知、上门送票、邮寄送达等全流程证据，并申请人民法院签发律师调查令，调取物业费收缴账户流水，用以证明部分持有较大份额的业主与前期物业服务企业存在利益关联，且其长期欠缴物业费、明知会议召开而拒收表决票。

举证责任的分配由此发生转移：物管会既已证明程序完整、结果达标（人数72.35%、面积81.88%），原告若欲否定决议效力，即须具体指摘程序瑕疵，并证明该瑕疵足以影响表决结果。原告所提交的会议记录、街道建议书及个别业主异议材料，在证据法上均属意见表达而非事实证据，不足以完成此项证明。

第四层次　诚信原则与禁止权利滥用的价值补充

本案的特殊结构在于：28户业主（约占户数的4%）持有约36%的专有部分面积，且与前期物业服务企业存在关联。这意味着，只要该部分业主一致拒投，任何业主大会均无法满足面积三分之二的参与门槛，多数业主的共同决策权在结构上被少数业主所支配。

图6　少数业主对表决门槛的结构性支配

我方在代理词中即将该组数据置于首要位置，并明确指出：该行为在性质上并非表决权的行使，而是否决权的行使；其效果亦非“少数服从多数”原则的例外，而是多数决机制被少数人常态性支配。当自治机制因此被系统性架空，司法若仍以“尊重自治”为由不作实质审查，客观上将有悖于自治制度之规范目的。

两级法院最终采纳了这一价值判断。二审判决认定，该规则“旨在防止少数业主利用不参与的消极行为来架空多数业主的共同管理权”，且“未剥夺或减损任何业主的实体权利，符合公平原则与诚实信用原则”。

二审判决说理简明，但每一项判断均可抽象为具有一般适用意义的规则。

本案经验可进一步抽象为一套可复用的程序规范。以下六项要求，宜在每一次业主大会召开前逐项核验。

图7　业主大会程序合法性的证据链构造

本案之胜诉，形式上系程序论证之胜，实质上则取决于对“自治”规范内涵的准确把握。

业主自治的规范内涵，并非“任何人皆可不配合”，而是“多数人依规则作出决定，少数人依规则承受结果”。当少数人发现“不参与”较“参与”更具实际影响力时，自治即已异化为少数人的否决权。此时司法若仍以“尊重自治”为由退出审查，客观上即等同于放任自治机制自行瓦解，与自治制度的规范目的相悖。

二审判决以并不冗长的说理，为该困境提供了一个务实的解决路径：自治规则得就参与的形式作出约定，但不得剥夺表决权的实体内容；司法得尊重自治所形成的结论，但其前提在于程序经得起审查。此既为个案之回应，亦可视作司法机关对基层治理的一种态度表达。

就代理人而言，本案最值得记取的经验或许是：在业主撤销权这类“表面上系自治之争、实质上处处涉及证据法”的案件中，最具说服力的抗辩并非价值宣示，而是将每一程序环节转化为可被验证的证据。规范阐释到位、要件事实扎实，自治的主张方能获得司法的确认。

本文配图说明：图1、图3、图5系依本案裁判逻辑与代理结构绘制的示意图，用于说明论证层次与裁判脉络，不含案件事实之外的推断；图2、图4、图6、图7为依据本案判决书及代理材料所载数据与规范结构绘制的图表。全部配图均为学术性示意，不构成对案件事实的补充认定。

本文基于（2026）辽01民终10867号民事判决书及本案一审、二审代理材料整理，系作者基于代理立场所作的学理梳理与实务反思，不代表任何机构的立场，亦不构成对具体事项的法律意见。文中当事人名称与案号均取自公开裁判文书。

本文所引法律、法规及司法解释，均已核验为现行有效。其中《辽宁省物业管理条例》于2025年5月28日修订施行，而本案行为发生于2024年10月，依法律适用的时间效力规则，应适用2018年2月1日施行的版本；本文所引条文序号与该版本一致。

供稿 | 赵   静

编辑 | 刘馨蕊

审核 | 胡光磊、郎喜圆